智通財經APP獲悉，據報道，埃隆·馬斯克本週公開表態支持SpaceX(SPCX.US)與特斯拉(TSLA.US)潛在的3.5萬億美元合併案，此舉令部分參與討論的內部人士感到不安。他們擔心，馬斯克的言論可能招致股東審視，並使交易進程推遲數週。

瞭解談判情況的人士透露，這一披露給談判進程造成了“混亂”，因爲它可能引發外界質疑：特斯拉股東的利益將如何得到充分代表。這些擔憂反映出，部分參與者認爲此次交易與特斯拉2016年收購SolarCity存在相似之處——那筆交易曾因馬斯克在其中的角色而引發多年訴訟。

馬斯克同時擔任SpaceX和特斯拉的首席執行官，並在兩家公司均持有大量股份。他本週向投資者表示，兩家公司正在研究這筆將成爲史上最大規模的企業交易，並透露雙方均已成立特別委員會進行評估。

據三位知情人士透露，雙方已聘請顧問，但討論仍處於早期階段。一位知情人士稱，SpaceX近幾周主動接洽特斯拉，雙方一直在討論多種交易結構，包括由SpaceX收購特斯拉，或在新成立的控股公司下進行合併。該人士表示，雙方還在權衡不同形式的合併對價，包括全股票交易。這些談判細節此前未被報道。

前車之鑑：SolarCity交易曾引發多年訴訟

在SpaceX與特斯拉合併這類關聯方交易中，通常由獨立董事監督整個過程，以保護公衆股東的利益。

這一問題在特斯拉2016年收購SolarCity時尤爲突出。當時股東指控這位世界首富影響了交易進程，以挽救其在這家陷入困境的屋頂太陽能公司中的投資，由此引發了多年訴訟。彼時，馬斯克持有特斯拉和SolarCity各約22%的股份，後者由其表兄弟創立。

股東認爲，馬斯克的參與和公開支持損害了交易的公平性。案件的核心主張是：儘管馬斯克僅持有少數股權，但憑藉其與董事會成員的關係以及強勢作風，他實際上是特斯拉的控股股東。

特拉華州最高法院後來指出，原告關於缺乏獨立委員會的主張，加上“有關馬斯克參與並公開支持該交易的某些其他事實”，認定存在不公平交易。

法院最終裁定此次收購公平合理，但案件耗時數年才得以解決，特斯拉董事們最終支付6000 萬美元以了結指控。

利益衝突之下，馬斯克須迴避談判

馬斯克持有特斯拉近五分之一的股份，以及SpaceX略低於一半的股份。分析人士表示，合併將使他控制合併後的實體。在週二的投資者電話會議上，馬斯克承認，作爲存在利益衝突的一方，他不能參與特別委員會的討論。知情人士稱，顧問們也在與馬斯克的律師保持聯繫，以確保馬斯克從合併討論中迴避。

哥倫比亞大學法學教授埃裏克·塔利表示，合併可能通過消除馬斯克在兩家公司之間分配時間的需要而使股東受益。他補充說，任何法律挑戰可能比SolarCity案更難預測，因爲特斯拉現在註冊在得克薩斯州而非特拉華州。

“得克薩斯州是個不確定因素。沒人知道得州如何處理這類案件，因爲得州從未處理過這類案件，”塔利說。他指出，得州一直試圖將自己定位爲對商業友好的特拉華州替代選項，而馬斯克迄今爲止的言論未必構成問題。

他表示，最終訴訟風險將取決於任何交易的具體條款。“誰會在這筆交易中佔上風?這通常纔是引發訴訟的原因，”塔利說。

公開表態或加劇股東審視，影響談判進程

知情人士稱，參與談判的人士擔心，馬斯克公開支持合併並披露談判情況，可能加劇投資者的審視，因爲在獨立董事評估交易期間，利益相關方通常會避免公開發表看法。

該人士補充說，如果顧問未能使特別委員會完全免受馬斯克的影響，SolarCity案可能成爲投資者和法院評估未來SpaceX與特斯拉交易時的參照點。

特斯拉與SpaceX的合併將成爲史上最大規模的交易，締造全球最大的工業與科技集團之一。這將超越今年早些時候SpaceX收購馬斯克旗下人工智能公司xAI的交易，後者已躋身史上規模最大的企業交易之列。

如此規模的交易還將面臨全球監管機構的審查，尤其是考慮到特斯拉在中國的業務以及SpaceX在美國國防和人工智能領域的工作。