主旨: 公告本公司董事會決議買回庫藏股 1.董事會決議日期:115/11/11 2.買回股份目的:轉讓股份予員工 3.買回股份種類:普通股 4.買回股份總金額上限(元):1,035,584,907 5.預定買回之期間:115/11/12~116/01/11 6.預定買回之數量(股):200,000 7.買回區間價格(元):70.00~140.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回 8.買回方式:自集中交易市場買回 9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.55 10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):250,000 11.申報前五年內買回公司股份之情形: (1)實際買回股份期間：113/11/14 ~ 114/01/13 、預定買回股數(股)：200000 、實際已買 回股數(股)：200000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：100.00 (2)實際買回股份期間：111/03/29 ~ 111/05/23 、預定買回股數(股)：200000 、實際已買 回股數(股)：200000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：100.00 12.已申報買回但未執行完畢之情形: 不適用 13.董事會決議買回股份之會議紀錄: 案由：本公司擬買回庫藏股案，提請　審議。 說明： 1.為激勵員工及提昇員工向心力，擬考量本公司財務狀況及不影響資本維持下， 依證券交易法第28條之2及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定辦理買回本公司 普通股股票。 2.有關本次擬辦理買回股份之相關事項訂定如下： (一) 本公司得買回股份總金額之上限為新台幣1,035,584,907元，得買回股份總股數之上限 係已發行股份總數10%為3,660,721股。 (二) 本次擬運用自有資金自證券商營業處所買回普通股200,000股，占本公司已發行股份之 0.55%，預定買回之期間自115年11月12日至116年1月11日止。 (三) 本次買回區間價格為新台幣70元至140元，但當公司股價低於所訂區間價格下限時，將 繼續執行買回公司股份。 (四) 本次買回本公司股份占本公司已發行股份總數0.55%，且買回股份總金額上限新台幣 28,000,000元，占本公司流動資產1.68 %，並不影響本公司財務狀況及資本之維持。 3.經評估公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持，董事會聲明書稿，請 參閱附件七。 4.本案業已委由福邦證券股份有限公司出具針對買回股份價格之合理性評估意見請參閱附件 八。 5.「買回股份轉讓員工辦法」請參閱附件九。 6.本次買回之計畫若經主管機關要求修正時或有未盡事宜擬授權董事長依規定辦理。 7.本案業已提請審計委員會審議通過，依法提請董事會決議。 8.本案經董事會決議通過後，提請116年股東常會報告。 決 議：經主席徵詢全體出席董事一致同意決議照案通過。 14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法: 軒郁國際股份有限公司 第三次買回股份轉讓員工辦法 115年11月11日訂定 第一條：目的 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據中華民國證券交易法第28條之2第1項第1款及金 融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買 回股份轉讓員工辦法(以下簡稱「本辦法」)。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規 定外，悉依本辦法規定辦理。 第二條：轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流 通在外普通股相同。 第三條：轉讓期間 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。 第四條：受讓人之資格 凡於認股基準日前到職滿3個月(含)或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外控制或從屬公司 之全職員工，依本辦法第五條提報董事會同意者，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認 購資格。 受讓之對象於認股基準日至認購繳款截止日期間離職(含自願離職或解雇)、資遣或留職停薪 者，喪失認購資格。 所稱控制或從屬公司，係依公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三、第三百六十 九條之九第二項及第三百六十九條之十一之標準認定之。 前項所稱控制或從屬公司之員工者，應洽簽證會計師就是否符合資格條件規定表示意見後， 提報董事會。但屬符合公司法第三百六十九條之二第一項規定之控制或從屬公司員工者，不 在此限。 第五條：員工得認股股數 本公司實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體 貢獻或特殊功績等標準，訂定員工得受讓股份之數量，並須兼顧認購基準日時公司持有之買 回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，實際具體認購資格及認購數量由董事會決 議，並依據以下審核程序辦理： 一、本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，再提本 公司董事會決議；本公司及國內外控制或從屬公司之員工若兼具本公司經理人或本公司董事 身分者，亦須比照前述程序。 二、第一款所述以外之本公司及國內外控制或從屬公司之員工，應先經本公司審計委員會同 意後，再提本公司董事會決議。 三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購者則視為棄權，認購不足之餘額，得由董事會決議於 當次認購作業另洽其他員工認購之或併至第三條轉讓期間內之後續次別認購作業，另洽其他 員工認購，依認股人身分提報審計委員會或薪資報酬委員會審議後呈報董事會決議 各次轉讓作業之認股基準日及認購繳款期間等相關事項，依本辦法第六條規定另行核定。 第六條：本次買回股份轉讓予員工之作業程序 1.依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。 2.董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容 及限制條件等作業事項。 3.得認購之員工名單依本辦法第五條規定辦理。 4.員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者將視同棄權。 5.統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。 第七條：約定之每股轉讓價格 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟轉讓前，如遇公司已發行 之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之，計算後之轉讓價格採四捨 五入法計算至新台幣元為止，或依據本公司章程規定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員 工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股 東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回 本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。 轉讓價格調整公式： 調整後轉讓價格=實際買回股份之平均價格×(申報買回股份時已發行之普通股總數/轉讓買回 股份予員工前已發行之普通股總數) 第八條：轉讓後之權利義務 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其權利義務與原有股份相 同。 第九條：其他有關公司與員工權利義務事項 本公司買回股份轉讓予員工，相關稅捐及費用應依法繳納後始得辦理過戶作業。 本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回之日起五年內全數轉讓，逾期未轉讓部 份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。 第十條：本辦法經董事會通過後實施，並得報經董事會決議修訂。 15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法: 不適用 16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明: 軒郁國際股份有限公司 董事會聲明書 一、本公司經115年11月11日第七屆第十九次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超 過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場(證券商營業處所)買回本公司 股份200,000股。 二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之0.55%，且買回股份所需金額上限僅占本 公司流動資產之1.68%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影 響本公司資本之維持。 三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人均同意本聲明書之內容，併 此聲明。 軒郁國際股份有限公司 代表人：胡蕙郁 中華民國一一五年十一月十一日 17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見: 福邦證券股份有限公司評估軒郁國際股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決 策過程具合法性，價格區間之訂定亦具合理性與適法性，且對公司財務與股東權益之影響有 限，故尚無重大異常情事。 18.其他證期局所規定之事項: 無